南宫NG28官方网站中报]威龙股份(603779)：威龙葡萄酒股份有限公司2024年半年度报告一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
四、 公司负责人朱秋红、主管会计工作负责人张鹏及会计机构负责人（会计主管人员）张鹏声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
公司已在本报告中详细描述可能面对的各种风险及应对措施，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”中“公司关于公司未来发展的讨论与分析”中“可能面对的风险”部分的内容。
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
报告期内，公司作为中国大型葡萄酒生产企业之一，是国内最早进行有机酿酒葡萄生产与加工关键技术的研究、开发与示范企业之一。主要业务为酿酒葡萄种植，葡萄酒与白兰地的生产及销售，是集生产销售为一体的经营模式。主要产品有有机葡萄酒、生态葡萄酒、传统葡萄酒、葡萄蒸馏酒、白兰地等系列产品，其中有机葡萄酒通过了中国、欧盟、美国等国家机构的有机认证，通过了瑞士通用公证行（SGS集团）的零农残项目检测。公司目前所处的葡萄酒行业尚处于成长期，受消费习惯及进口产品的影响，国内葡萄酒市场需求仍然疲软，但从长远来看，随着消费群体对健康重视及消费能力的升级，消费者开始了解并研究葡萄酒，对产品的质量、口感要求不断提升，整体来看，国内葡萄酒市场总体处于上升趋势。较前期，公司的主要业务未发生重大变化。
威龙葡萄酒以“有机”为核心品牌形象，是中国率先推出有机葡萄酒的品牌之一，产品通过有机认证，健康环保理念符合现代消费者对于食品安全和生活品质的要求。2024年，威龙在国际葡萄酒马瑟兰大赛中夺金；龍闕葡萄酒·府荣获柏林葡萄酒大奖赛金奖；威龙有机干红葡萄酒C8荣获青酌奖；在2024亚洲葡萄酒质量大赛中荣获7金1银4消费金奖；荣获WBO年度两项大奖；
公司根据光热资源，日照时间，积温高，日温差大等因素，选择在甘肃武威地区、澳大利亚建立自有有机葡萄种植基地，在新疆伊犁河谷建立合作模式的酿酒葡萄种植基地。确保了种植的酿酒葡萄具有含糖度高、酸度适中、色泽鲜艳、品质上乘等诸多优点，为酿造高品质葡萄酒提供优质原材料。
经过系统规划与布局，公司搭建了一个全面覆盖全国的营销网络。该网络以分公司自主经营与经销商区域代理为骨干，辅以商超、电商、团购等直销模式，实现了对全国市场的精细化覆盖。公司与经销商之间的合作关系稳固而可靠，确保公司业务的稳健发展。
公司深耕有机领域，是国内最早进行有机酿酒葡萄生产与加工关键技术的研究、开发与示范企业之一，承担国家科技部星火计划重点项目“有机酿酒葡萄生产与加工关键技术开发与示范项目”，首批入选国家“十二五”农村领域科技计划预备项目库，在国内有机葡萄酒生产领域保持领先地位。公司严把有机酿酒葡萄栽培技术与有机葡萄酒生产技术，沿袭并改良有机酿造工艺，结合现代化技术，研发并掌握干白葡萄酒发酵前的果汁快速澄清技术、干红葡萄酒出渣技术等多项技术。
公司通过建设有机葡萄酒基地和微生物生态肥生产中心，从而形成了涵盖酿酒葡萄苗木选育、生态肥生产、酿酒葡萄种植、葡萄酒生产、产品质量检测、包装印刷、物流配送以及销售等全产业链环节。这种纵向一体化的经营模式，不仅提升了公司对市场的灵活应对能力与风险防御能力，还确保了产品的安全可追溯性，稳定了产品质量，并有效控制了成本。
在葡萄酒行业中，公司汇聚了一支资深专家团队。其中包括中国酒业协会葡萄酒技术委员会委员一名，国家级葡萄酒评委一名；国家级白兰地评委一名；中国食品工业协会葡萄酒和果酒专家委员会委员一名，国家级葡萄酒评委三名；山东省葡萄与葡萄酒协会评委两名。此外，公司还拥有三位高级酿酒师，三位一级品酒师，三位二级品酒师。公司的技术总监不仅荣获山东省酿酒大师、齐鲁工匠的称号，还是全国酿酒标准化委员会委员、中国质量检验协会会员，并担任着烟台市酿酒师协会副会长,其多项研究成果，获得了国家发明专利。公司管理团队同样出类拔萃，他们肩负重任，团队凝聚力强大，并在葡萄酒行业积累了丰富的生产和销售管理经验。这些经验为公司在技术、营销和管理领域保持领先地位提供了坚实的支持。
公司旗下拥有丰富的葡萄酒产品系列，包括有机系列、生态系列、白兰地、起泡酒等，共包含了百余种不同品种，覆盖了高中低各个档次和不同风味的产品线，能够满足市场多元化的需求，在行业竞争中，具有产品优势。
公司致力于通过提高产品质量，已逐渐构建出其核心竞争力。在当前市场对产品品质要求日益提高的背景下，以及面对未来可能加剧的市场竞争，公司品牌的影响力将逐渐得到体现，进一步巩固和扩大市场份额，赢得更多客户的信赖和支持。
报告期内，公司围绕“坚持有机品质为本，深耕细分市场，多元立体化营销布局，深化威龙品牌影响，传承与创新并举”经营理念，同时遵循“开源节流、降本增效”原则，稳健有序地执行年初所制定的各项任务。在报告期内，公司的主要工作领域集中在以下几个方面： 1、市场营销方面：聚焦产品、聚焦区域、聚焦终端；产品以威龙酒田酒堡系列产品为畅销核心，主推威龙国际酒庄有机系列、威龙玛瑟兰有机系列等中高端产品，新增威龙高端子品牌龍闕系列，对产品价格体系进行了全面优化，不断丰富产品线，调整和改进了新白兰地系列及利口酒等品类，满足商务市场、年轻时尚市场等多样化需求；在深耕浙江市场的基础上，逐步加快了其他省份市场的经销商优化和调整，继续加强渠道终端建设，主抓重点核心终端和单店提升，加强其他空白市场的招商布局，积极开展线下线上促销活动，不断尝试新的营销模式，整合传统渠道与线上资源，跨平台传播公司企业文化、红酒品鉴技巧等内容，增加终端用户体验，利用大数据，优化营销策略。
2、品牌建设方面：公司先后参加德国帕耳国际葡萄酒大赛、IWGC国际葡萄酒大奖赛、亚洲葡萄酒质量大赛等世界知名行业比赛；2024年，威龙在国际葡萄酒马瑟兰大赛中夺金；龍闕葡萄酒·府荣获柏林葡萄酒大奖赛金奖；威龙有机干红葡萄酒C8荣获青酌奖；在2024亚洲葡萄酒质量大赛中荣获7金1银4消费金奖；荣获WBO年度两项大奖；在中国品牌影响力评选中获得“葡萄酒行业领先品牌”；获“2023年度烟台葡萄酒产区领军企业”荣誉称号；聘请世界冠军、奥运冠军马琳先生，担任品牌形象大使。公司组织品鉴会、酒庄旅游、主题晚宴等线下活动，同时为高端群体提供个性化服务，如私人酒窖管理、会员专享活动等服务，提升终端客户群体的品牌体验，扩大公司品牌影响力。
3、技术工艺方面：坚持以有机品质为本，传承工匠精神南宫NG28，不断优化酿酒工艺，在传承基础上，根据市场需求不断创新酿酒技术和研发南宫NG28。
4、内控管理方面：根据年度工作计划，组织开展质量管理和环境管理体系的内审工作，及时发现并督促相关部门进行问题改进，并对这些改进成果进行了严格的验收。为了确保“质量管理体系”和“环境管理体系”的运行质量，组织岗位培训，强化管理标准，确保管理体系能够持续、有效地运行。
报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
其中：境外资产279,068,673.47（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为24.77%。
葡萄酒行业属于消费品行业，受宏观经济、居民收入、法规政策、消费者结构和偏好变化等综合因素影响，葡萄酒消费需求会呈现一定的波动性。若未来葡萄酒消费市场出现较大波动或下滑，且公司未能有效应对，公司将可能面临经营业绩大幅波动的风险。国外葡萄酒大量涌入中国，给国内品牌葡萄酒生产企业带来较大冲击。如果未来葡萄酒进口量仍保持快速增长，将对国内葡萄酒行业等国产品牌葡萄酒造成较大冲击。公司将加强巩固原有市场，不断开发新的市场，提高市场占有率。
因商务部对源自澳大利亚的葡萄酒实施107.1%-212.1%不等的关税，导致本公司澳大利亚子公司面临原酒运输回国的困难。然而，随着商务部在2024年3月28日颁布《关于原产于澳大利亚的进口相关葡萄酒所适用反倾销措施和反补贴措施复审裁定的公告》（商务部公告2024年第11号），自2024年3月29日起，将取消对原产于澳大利亚的进口葡萄酒的反倾销和反补贴税征收。此项政策调整显著缓解了公司原料供应的困境，但鉴于国际环境的复杂多变，仍存在一定的供应不确定性风险。
除此之外，公司产品的主要原料葡萄，其产量和质量受天气干旱、风雨和霜雪以及虫害影响较大，这些不可抗因素增加原料成本或短缺风险，增加了公司生产经营的不确定性。本公司将通过自营葡萄基地面积，加强葡萄基地管理，优化葡萄基地布局，以降低葡萄质量和价格波动风险。
在中国市场上建立高端葡萄酒品牌并获得消费者认可是一个长期且充满挑战的过程，公司刚建立龍闕高端子品牌，后续需要打破法国、意大利葡萄酒才是高端象征的固有印象，公司在品质、口感、包装设计等方面已形成自己的独特风格，但下一步需要让消费者看到龍闕葡萄酒的高品质、高品味，还需要提升消费者的葡萄酒知识，培养品鉴能力，后续还需要做好品牌故事、文化内涵和营销活动。若公司在产品质量、市场定位、品牌形象和服务质量等多个方面维护不力，导致消费者对公司高端子品牌的信心下降，将对公司带来不利影响。公司将持续做好品牌宣传与品牌维护，巩固和提升公司品牌的市场地位。
报告期内，公司与烟台银行龙口支行之间发生了撤销权合同纠纷，一审判决公司胜诉，但烟台银行龙口支行已提起上诉，若二审法院改判撤销《以物抵债三方协议》，原控股股东王珍海通过以物抵债方式解决违规担保事项也将被撤销，且公司有可能存在股票触及上海证券交易所《股票上市规则》第9.8.1条（一）规定的其他风险警示情况。公司正积极着手应诉准备工作，依法维护公司合法权益。
1、2024年2月26日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，会议采用股东现场投票网络投票相结合的方式进行了表决。审议通过了以下议案：《关于公司2023年年度部分资产报废处理及计提减值的议案》《公司关于修订的议案》《公司关于修订的议案》《公司关于修订的议案》《公司关于修订的议案》。
2、2024年5月15日，公司召开了2023年年度股东大会，会议采用股东现场投票网络投票相结合的方式进行了表决。审议通过了以下议案：《公司董事会2023年度工作报告》《公司监事会2023年度工作报告》《公司2023年年度报告及摘要》《公司2023年度财务决算报告》《公司2023年度拟不进行利润分配的议案》《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》《关于审议公司董事、监事及高级管理人员2024年报酬的议案》《关于公司2024年度向银行申请获得综合授信的议案》《关于2024年度公司及全资下属公司相互提供担保的议案》《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》《关于减少注册资本、修订并办理工商变更登记的议案》《关于选举独立董事的议案》。
2024年4月23日，公司发布了《威龙葡萄酒股份有限公司关于独立董事离任及补选独立董事的公告》（公告编号： 2024-025），公司收到独立董事满洪杰先生提交的书面辞职信，满洪杰先生因个人工作安排调整，申请辞去公司第六届董事会独立董事职务，其辞职后将不再担任公司任何职务。为确保公司董事会的正常运作，公司召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》，同意提名李鑫先生为公司第六届董事会独立董事候选人，上述议案已经公司2023年年度股东大会审议通过。
2024年5月7日，公司发布了《威龙葡萄酒股份有限公司关于董事会秘书辞职及聘任公司董事会秘书、证券事务代表的公告》（公告编号： 2024-033），公司收到董事会秘书兼证券事务代表白璐女士的辞职报告，白璐女士因个人原因，申请辞去第六届董事会秘书兼证劵事务代表职务,其辞职后不再担任公司任何职务。为确保公司董事会的正常运作，公司召开了第六届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任刘玉磊先生为公司董事会秘书。
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用
公司2023年经审计的净利润为负值，按照《公司2022年员工持股计划（修订稿）》规定“业绩考核指标：公司2023年经审计的净利润为正数”，本次员工持股计划业绩考核指标未完成。公司于2024年4月22日召开第六届董事会第四次会议、2024年5月15日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》；于2024年7月4日在上海证券交易所网站披露了《关于公司2022年员工持股计划股票注销实施的公告》，并于2024年7月4日完成注销。
(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用
在报告期间内，公司严格遵守《中华人民共和国环境保》和《中华人民共和国清洁生产促进法》，坚定不移地推进绿色低碳和可持续发展的环境保护理念。公司制定了环境保护方针和目标等管理体系，并持续对其进行优化和完善。公司及其相关子公司均按照国家环保法律、法规的要求进行生产经营活动，确保环保工作的精心管理和安全稳定运行南宫NG28，从而有效实现了环保工作目标。
具体而言，公司的后栾厂区配备了在线监测系统，实时监测结果会上传至环保部门监控中心信息平台，并定期委托第三方进行检测。该厂区的污水处理严格遵循《污水排入城镇下水道水质标准》GB/T31962-2015Z，处理达标后排放至龙口市泳汶河污水处理厂。
生产厂区所使用的锅炉为燃气锅炉，其污染物产生及排放均低于排放标准。公司的子公司霍尔果斯威龙葡萄酒有限公司遵循《污水综合排放标准》GB8978---1996的排放标准，其外排废水的COD浓度为45mg/L（根据第三方检测报告），低于标准要求。处理达标后的废水用于渠道灌溉林地。
子公司甘肃苏武庄园葡萄酒业有限公司也执行《污水综合排放标准》GB8978---1996的排放标准，其外排废水的COD浓度为60 mg/L（根据第三方检测报告），低于标准要求。处理达标后的废水用于厂区内外绿化草坪、树木及防风林带的灌溉。
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
1、在上述资产管理计划设立和存续期 间，本公司及本公司关联方不会违反《证 券发行与承销管理办法》第十六条等有关 法规的规定，不会以自己或他人名义，通 过直接或间接的方式向上述资产管理计划 及上述资产管理计划的投资者提供任何形 式的财务资助或者补偿，亦不会对上述资 产管理计划及上述资产管理计划的投资者 所获得的收益作出保底承诺或者类似保证 收益之安排。2、中铁宝盈—润金1号资 产管理计划的投资者均为本公司的部分经 销商或其核心人员，上述投资者中不存在 持有本公司股份比例超过5%以上的股 东，本公司的董事、监事、高级管理人员 及其直系近亲属（以下统称“利益相关 方”）。本公司承诺利益相关方不会参与 上述资产管理计划份额的认购成为资产管 理计划的委托人或受益人。
一、为了保证在本次权益变动完成后上市 公司的合法利益及其独立性，维护投资者 的合法权益的承诺： （一）人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书等高级管理人员 在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺 人控制的其他企业中担任除董事、监事以 外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控 制的其他企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在 承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职或 领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、 人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人 及承诺人控制的其他企业之间完全独立。 （二）资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产， 上市公司的资产全部处于上市公司的控制 之下，并为上市公司独立拥有和运营。保 证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任 何方式违法违规占用上市公司的资金、资 产。 2、保证不以上市公司的资产为承诺人及 承诺人控制的其他企业的债务违规提供担 保。 （三）财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和 独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务 会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与 承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行 账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决 策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通 过违法违规的方式干预上市公司的资金使 用、调度。 5、保证上市公司依法独立纳税。 （四）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动 的资产、人员、资质和能力，具有面向市 场独立自主持续经营的能力。 2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的 其他企业与上市公司的关联交易，无法避 免或有合理原因的关联交易则按照“公 开、公平、公正”的原则依法进行。 （五）机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司 法人治理结构，拥有独立、完整的组织机 构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、 独立董事、监事会、高级管理人员等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织 机构，与承诺人控制的其他企业间不存在 机构混同的情形。如出现因承诺人违反上 述承诺而导致上市公司利益受到损害的情 况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 二、为避免将来产生同业竞争，维护上市 公司及其他股东的合法权益
1、承诺人目前没有、将来也不以任何方 式在中国境内、境外直接或间接从事与上 市公司现有业务相同、相似或相近的、对 上市公司现有业务在任何方面构成或可能 构成直接或间接竞争的任何业务及活动； 2、承诺人不新设或收购从事与上市公司 现有业务相同、相似或相近的经营主体， 或对上市公司现有业务在任何方面构成竞 争的公司、企业或其他机构、组织； 3、自本承诺函出具之日起，承诺人从任 何第三方获得的任何商业机会与上市公司 之现有业务构成或可能构成实质性竞争 的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力 将该等商业机会让与上市公司； 4、上述承诺于承诺人作为上市公司控制 方期间持续有效。承诺人保证严格履行本 承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并 因此给上市公司造成损失的，承诺人将承 担相应的赔偿责任。 三、本次权益变动完成后，为尽量减少和 规范将来可能产生的关联交易，维护上市 公司及其他股东的合法权益“1、本次权 益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其 他公司将按法律、法规及其他规范性文件 规定的要求尽可能避免、减少与上市公司 的关联交易；对于无法避免或有合理原因 而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制 的其他公司将遵循市场公正、公平、公开 的原则，与上市公司依法签订协议，履行 合法程序，按照有关法律、法规、其他规 范性文件及上市公司章程等规定，依法履
行相关内部决策程序并及时履行信息披露 义务，保证关联交易定价公允、合理，交 易条件公平，保证不利用关联交易非法转 移上市公司的资金、利润，亦不利用该等 交易从事任何损害上市公司及其他股东合 法权益的行为。 2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制 方期间持续有效。承诺人保证严格履行本 承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并 因此给上市公司造成损失的，承诺人将承 担相应的赔偿责任。” 四、对收购标的设定其他权利及其他补偿 安排，其持有的上市公司股份，在本次权 益变动完成后18个月内不对外转让。
√本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的
2024年6月12日，公司收到了龙口市人民法 院送达的《民事判决书》，一审判决驳回烟台 银行龙口支行的诉讼请求。
2024年6月28日，公司收到烟台市中级人民 法院送达的《民事上诉状》，烟台银行龙口支 行请求法院撤销龙口市人民法院做出的 （2024）鲁0681民初322号民事判决书，发 回重审或者依法改判支持烟台银行龙口支行的 诉讼请求，目前案件尚未判决。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况
(五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 □适用 √不适用
持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况 □适用 √不适用
前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化 □适用 √不适用